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公元前六世纪，孔子(周润发饰)受到鲁定公(姚鲁饰)赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子(陈建斌饰)家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公(马精武饰)和大夫黎鉏(王绘春饰)斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回(任泉饰)、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子(周迅饰)，并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……
