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繁华的国际大都会香港闹市中心，口若悬河的洪家宝(陈百祥饰)带着傻乎乎的小弟麦交(邵国华饰)公然行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉(张艾嘉饰)举报。虽然两人百般抵赖，但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。令洪、麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官。经过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的伙伴冠仁(胡大为饰)出狱。谁知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔(张国荣饰)。
