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该片改编自张爱玲曾将其"翻译"成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫"长三公寓"的高级妓院里，红倌人沈小红(羽田美智子)、黄翠凤(李嘉欣)与周双珠(刘嘉玲)心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
