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抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一(刘江饰)勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘(曲云饰)的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子(杨雅琴饰)暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉(王志刚饰)带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强(万仓饰)也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝(顾岚饰)来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅(袁霞饰)被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......
